diaqualification of directors 董事取消资格308

原则六

上市公司必须采取合理措施，以使董事理解作为董事应承担的义务和责任

上市公司必须采取合理措施，来建立和维持必要的程序、制度和内控机制，

以使公司遵守义务

上市公司必须对其上市股权证券持有人或潜在持有人，本着诚信行事

上市公司必须以本着避免制造上市股权证券的虚假市场或者继续此种虚假

市场的方式，向其上市股权证券持有人或潜在持有人传递信息

上市公司必须确保在上市股权证券所拥有的权利方面，同等对待处于同样

地位的同一种类的上市股权证券持有人

上市公司必须本着开放与合作的态度，处理与金融服务局的关系

distributions 分配 297dividends 股息297

〔83〕《2000年金融服务与市场法》(证券正式上市)条例2001,SI2001/2956.〔84〕《手册》全文可在线获得：〈htrp://www.fsa.gov.uk/Pages/handbook>.

[85] FSA,'The Listing Review and Implementation of the Prospectus Directive—Draft rules andfeedback on CP203’(CP04/16)para 1.8.[86] 《上市规则》第7.1.2条。[87] 《上市规则》第7.2.1条。

上市规则中高于同行的另一重要的本土要求是，当公司申请股权证券的首次上市、以及在此后的某些规定场合，必须指定保荐人。〔88〕

最为严格的正式上市许可标准，适用于股权证券获准初次上市的情形。89〕初次上市意味着发行人必须遵守金融服务局的上市规则的全面要求。这与适用于海外公司的二次上市标准不同，对于后者，金融服务局采取不同于首次上市的上市监管方式。首次上市的许可标准包括以下内容(某些部分源于CARD):

(1)上市公司必须(除了例外的情形)妥当置备过去三年经审计的合并报表。

(2)申请人必须至少有75%的业务得到涵盖所需账目期间的历史收益记录的支持；申请人必须控制其主要资产，而且至少在所要求的账目期间控制其主要资产；而且申请人必须以一项业务作为其主营业务。

(3)在股份获准上市的欧洲经济区的一个或者多个成员国，一定比例的上市股份(通常至少是25%)必须由公众持有。

(4)申请的公司所属公司集团必须拥有足够的营运资金，以满足至少未来12个月的需要。

employee share purchases 员工购买

(5)证券必须可以自由转让，并且获准在上市证券的市场(例如伦敦证券交易所的主板市场)上进行交易。

(6)公司股份中的上市证券的预期市值必须至少为70万英镑(在实践中，申请人的市值往往高得多，因为与上市相关的费用使其无法以这种方式来上市，除非发行金额大得多)。

正式上市的公司要遵守上市规则规定的持续义务。这些要求(某些详细的要求取决于它们适用于首次上市或者第二次上市，以及发行人是否属于在英国设立的公司)不同于规定于《披露和透明度规则》的、适用于所有证券获准在受规制市场上市的公司(本章稍后探讨)。上市规则中的持续义务，体现了金融服务局为正式上市的板块提供强健的、“镀金”的监管制度这一政策选择。上市规则中重要的持续义务包括(90);

(a)说明上市公司如何执行《公司治理合并守则》中的原则，确认公司

[88] 《上市规则》第8.2.1条。〔89〕《上市规则》和。〔90〕 这些情形假定，在英国成立的发行人都完成了初级上市。

股份 298,300—1

European Private Equity and VentureCapatal Association 欧洲的私募股权和风险资本联合会 274—5

已经遵循了《合并守则》或者说明未遵守之处并对此作出解释91];

(b)报告董事的薪酬方案及薪酬计划〔92〕;

(c)遵守《标准守则》中关于限制证券交易的规定[93];以及

half-yearly reports 半年度报告 81—

(d)通知股东某些交易，并且向股东提供机会以对拟议交易进行投票。〔94〕

如果金融服务局认为，正式上市证券发行人或者上市发行人已经违反了上市规则的任何约定，它可以进行经济处罚。95]如果金融服务局认为发行人或者申请人的董事"明知"存在违反情事，则董事个人也会面临被处以罚款的风险。96]如果金融服务局有权处罚违反上市规则的个人，则它可以转而谴责该个人。[97]上市公司的保荐人如果未能遵守《上市规则》施加的义务，也会面临遭受公开谴责的风险。98]这是当保荐人未能遵守一般的监管要求之时，金融服务局能够施加的额外行政处罚。在某些情况下，违反上市规则也可以等同于违背《2000年金融服务与市场法》第八部分的市场滥用行为。金融服务局有权对实施市场滥用[99]的任何人处以不受限制的罚款，并要求赔偿。10]金融服务局也有权对明知而违反上市规则的人员发出赔偿的命令。101]迄今为止，金融服务局动用这些权力的次数相当有限(这与其依赖宽口径的方法来确保规则得到遵循的总体监管政策一脉相承)。[102]到目前为止，它最为显赫的战果是2004年对Shell Royal Dutch plc的处罚，后者因市场滥用和多年来在经证实的石油和天然气储备方面虚假陈述而违反了

[91]《上市规则》第9.8.6条。[92] 《上市规则》第9.8.8条。

[93] 《上市规则》第9.2.7条—第9.2.8条。

(94) 《上市规则》第10条。

[95] 《2000年金融服务与市场法》第91(1)条。[96] 同上，第91(2)条。〔97〕 同上，第91(3)条。[98] 同上，第89条。〔99〕 同上，第123条。[100] 同上，第384条。[101] 同上，第382条。

[102]根据金融服务局2005年第6号年度报告，该年度只有一例动用新的《上市规则》来处罚

的案例(参见附录9)。然而，金融服务局2004年第5号年度报告表明，2004年有11起新案例，前一年有8起新案例。关于金融服务局运用《2000年金融服务与市场法》第6部分的惩戒权力的方法的总体描述，参见金融服务局《手册》DEPP 6.2,特别DEPP 6.2.

10G—6.2.14G,

exceptions to prohibition 禁止的例外297-301

上市规则，因而被金融服务局处以1700万英镑的罚款。

获准在另类投资市场交易的监管内容

获准在另类投资市场上交易，不属于欧洲法律所要求的强制性信息披露的范围，除非同时存在证券的公开发行。潜在的另类投资市场的发行人也无须遵循强制性最低定性要求。另类投资市场规则对于股份获批之后公众持股的最低比例、获准之前的最低交易记录或者最低市值，均不设要求。强制性体制中监管机构对于许可文件的预先审阅制度，在另类投资市场中亦不存在。相反，另类投资市场规则要求，申请进入另类投资市场的公司必须委任一名提名顾问(Nomad),并在获准之后一直延聘该提名顾问。103]提名顾问有义务保证申请人适于在另类投资市场交易，并且必须全天候地对公司董事履行义务提供建议和引导，以确保其遵循现行另类投资市场规则。[104]另类投资市场规则要求申请人置备许可文件，文件所规定的内容要比强制性招股说明书所要求的简单，但其许多方面也与后者相当。105]类似的，根据另类投资市场规则，在另类投资市场上市的公司所应遵循的持续性429披露要求，总体而言，低于获准在受管制市场上市的发行人根据一般的法律所应遵循的义务。108获准在另类投资市场上市之后，还应遵循许多持续性义务，包括在作出反收购决定之前107]及作出使公司产生重大变更的资产处分行为之前108],必须取得股东认可。在另类投资市场上市的公司无须就其遵循《公司治理合并守则》的情况，履行披露义务。

招股说明书的强制性披露原则