在符合以下条件的情况下，一家公司是母公司(或者控股公司),另一家

proceeds of sale 销售收入 368proprietary interests, nature of 财产利益，……的性质371—3

公司是子公司：(1)P持有S的大多数表决权；(2)P是S的成员并且有权任命其董事会中的多数成员；或者(3)P是S的成员，并且通过其与其他股东的协议，单独控制着S的大多数投票权。92〕如果S反过来拥有另一家子公司(SS),则SS也是P的子公司。93]全资子公司是指除了P、或者除了P以及P的其他全资子公司之外，S再无其他成员的公司。94]〕这些标准等同于运用了公司集团的账目定义，在那里，关乎大局的是对大多数投票权而不是对大多数股份数量或董事数量的控制。95〕《2006年公司法》以法律和事实控制为基础的公司集团标准，并不适用于账目之外的事项。

当公司签订一份合同，而且该合同包含的条款与公司自身以及与集团其他成员有关，或者在其章程中有此类条款时，有必要根据上下文来对集团进行界定。这是合同起草的问题，同时并不存在以下这项假定，即以公司作为一方主体的合同或者其他安排，会导入关于公司集团的成文法定义。

[104] [1958] CLY 446,CA.

公司法和公司集团：概览

公司集团的基本方面是清楚的：公司集团内的每家公司都是独立法人实体；其资产和负债归属于公司自身，而不是公司集团整体；子公司的董事对其任职的特定公司的董事会负责，而不是对母公司或者公司集团负责。然而，公司彼此关联这一事实，会影响公司法一般原则(例如那些与董事义务相关的原则)的实际运作功效。例如，虽然在技术上可以认为，子公司的董事向子公司而不是向母公司履行职责[96],而其核心的义务却是，在破产的场合之外，董事必须为其成员利益而努力促进其公司经营成功。97〕因而，这意味着有偿债能力的子公司的董事们，可通过为母公司利益行事的方式来向子公司履行职责，至少只要子公司是全资子公司或者母公司与其他小股东在子公司的利益方面保持一致。然而，当子公司资不抵债或者处于资不抵债边缘时，情形又有所不同，因为子公司的董事们必须考虑的是债权人利益，而不是公司成员的利益，而且这还意味着，他们要考虑的是自己特定公司的债权

[92] 同上，第1159条和附表6。

法院能够根据它认为合适的条款和条件来确认减资。法院可以颁布法令，要求公司在其名称的最后加上"已减资"字样并在规定的期限内持续保留，来公示其减资的事实。[80]法院也可以要求公司公布减资的原因或者公布法院认为方便与其相关的其他原因，其用意是向公众提供恰当的信息和(如果法院认为合适的话)导致减资的原因。81]

[93] 同上。

[94] 同上，第1159(2)条。

[95] 同上，附表6。

Institute of Chartered Accepted Ac-

[96] Lindgren vL&P Estates Itd [1968]Ch 572,CA.

[105] Cumbrian Newspapers Group Lid v Cumberland & Westmorland Herald Newspaper & Printing CoLtd[1987]Ch1,15.还可参见Re John Smith's Tadcaster Brewery Co Ld [1953] Ch 308,

登记

[97] 《2006年公司法》第172条。

人而不是公司集团整体的债权人利益。98]资不抵债的问题，也会从另一重要的方面影响子公司的董事地位：通常而言，董事可以通过股东会批准自己的行动而免受问责，但当公司的清偿能力存疑时，股东会的批准将失去效力。9]

法院根据《2006年公司法》第994条(现在的条款),为不公平的有害行为的受害者提供救济时，有时愿意抛开法律形式主义的僵化的方法，转而探寻公司集团内各实体之间的关系。根据这条规定，为成功获得救济，申请人必须证明，自己身为成员之一的公司已经以一种不公平的有害方式，实施了公司行为。在一个与此相关的案件中，法院已经认定，母公司针对子公司的行为——或者其董事恰巧是相关子公司的董事——可能会构成子公司的行为[100],并且子公司的行为——或者其全部或部分董事恰巧是母公司的董事——可能被认定为是母公司的部分行为。101]

正如这些事例所显示的，公司法并未完全忽视集团内部公司之间的关系，而且也存在一些“法律对现实的适应性”[102],但是，所有公司都是互相独立的法律实体，而且即使它们是公司集团的一部分，在法律上它们也并非单一的企业。这一压倒性的一般法律原则将继续发挥重要的作用。当公司集团受到子公司层面破产事件的影响时，对独立的实体原则的强调，就显得格外引人关注：经营失败的子公司的董事们可能要对违反义务的行为承担个人责任，然而，一般而言，母公司及集团内的其他公司可以远离经营失败的公司，除了注销其股权投资及再也无法获得集团内部债权的清偿之外，无须

[98] West Mercia Safetywear Ld v Dodd[1988]BCLC 250,252;Facia Footwear y Hinchliffe[1998]1 BCLC 218,228;MDA In vestment Management Ltd [2004]1 BCLC 217.[99] Re New World Alliance Pty Lid; Sycotex Pty Ltd v Baseler(1994)122 ALR 531,550;T Ciro,'The Twilight Zone Revisited:Assessing the Enforceability of Pre Liquidation Transactions inCorporate Group Insolvency'2005, 20(11)Journal of International Banking Law and Regula-tion 590; A Keay,'Directors Taking Into Account Creditors' Interests'(2003)24 CompanyLawyer 300; A Keay,'Directors' Duties to Creditors: Contractarian Concerns Relating to Effi-ciency and Over-Protection of Creditors’(2003)66 MLR 665;A Keay, Company Directors'Responsibilities to Creditors(Routledge-Cavendish,2007).还可参见P Davies,'Directors'Creditor-Regarding Duties in Respect of Trading Decisions Taken in the Vicinity of Insolvency'

(2006)7 European Business Organization Law Review 301.

paw materials, goods being manufac-tured or stock 原材料，半成品或者存货 368-9

CA,319—20 per Jenkins LJ.

[100] Scouish Co-operative Wholesale Society Lid v Meyer [1959] AC 324,HL; Nicholas v SounderaftElectronics Ltd [1993] BCLC 3,CA.