其他一些条件是什么?提及"特殊"权利，人们可能会想到"专属性”[105],但从监管部门的角度看，很显然，即使某种权利通行于一种类别以上的股份，它也可以是权利变更程序目的意义上的、附着于某类股份的权利；在Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd106]一案中，通行于两类股份的表决权，被认为是出于变更程序的目的而附着于类别股份的权利(尽管本案的裁决认定，事实上并不存在权利的变动)。虽然对于这一点并不存在精确的权威解释，但看起来诸多案件还是基于以下假定而作出了裁决：专属于某一特定类别的权利是附着于该类股份的权利，另外，股息和资本权利、表决权以及与类别权利保护相关的权利107]是附着于股份类别的权利，即便当时它们并不 168具有专属性，而且同样的权利也可以附着于其他类型的股份之上。

赋予了关于账目合并[78]和会计标准(79)的《公司法第七指令》以国内法效力。《2006年公司法》第404条规定，母公司在置备《公司法》意义上的集团账目时，除了有限的例外情形之外，集团所有子公司的事业必须纳入合并处理。在这一语境之下，“事业”是指法人、合伙或者以或不以营利为目的开展交易或业务的非法人组织。80]在符合以下条件时，一个实体是另一实体(母事业，或称为“P”)的子事业(称为“SU”):(1)P持有SU的多数表决权；(2)P是SU的成员，并有权任命或罢免其董事会的多数成员；或者(3)P是SU的成员，并且通过其与其他股东的协议控制着SU多数表决权。81〕公司法中的表决权是指公司赋予股东根据其股份所享有的、或者在公司没有股权资本的情况下公司赋予其成员所享有的、在股东大会上对公司所有事项或者基本上是所有事项进行表决的权利。82]任命或罢免董事会多数成员的权利，是指任命或罢免董事的权利，而这些董事对董事会所议定的所有或者基本上是所有事项拥有多数投票权。83]

另外，母事业与子事业的以下关系，还会引发账目合并义务：(1)P通过SU章程载明的条款或者通过控制性合同(法律控制),对SU拥有决定性影响〔84〕;或者(2)P有权对SU实施或者实际上实施决定性影响，或者P及SU受到了统一的管理(事实控制)。85〕这两种检测方法都认可，公司即使不拥有多数表决的控制权，也可以有效地控制其他实体：例如，如果多数股东是分散的消极股东，每人只持有一小部分股份，则其他一位持有相当份额股份的股东，虽然在形式上并没有控制多数投票权，可能事实上(由于其他股东在投票时保持冷漠)能够控制股东会的结果。

在实践中，基于事实控制的检测更有意义，因为法律控制的标准更为正式，也更为严格。86]当公司经营者试图规避合并义务时，他们不会把成文法范围规则中的法律控制规定，当成实现规避目标的障碍。事实控制的检测

〔78〕 《公司法第七指令》,《指令》(EEC)83/349[1983]0JL 193/1.〔79〕 《财务报告准则第2号：子公司的会计》。[80] 《2006年公司法》第1161条。

[81] 同上，第1162(a),(b)和(d)条以及附表7。[82] 同上，附表7,第2段。[83] 同上，附表7,第2段。

是该类别股东的整体利益。然而，显而易见的是，由法院十分细致地审查选票以特定方式投出的动机，显然是困难的，而且，不无疑问的是，法院的这种干预是否在任何情况下都与以下原则保持协调：附着于股份的投票权是一项财产权利，股东可按其认为合适的方式行使。

[84] 同上，第1162(20(c)条和附表7,第4段。[85] 同上，第1162(4)条。[86] 这些要求规定于《2006年公司法》,附表7,第4段。

更不容易规避。根据相关会计标准87],支配性影响力的实际运用是指其运 30用达到了以下效果：受其影响的事业的经营和财务政策，系根据拥有该影响力的人的意愿及为其利益来设定。行使拥有支配性影响力的权力是指，该权力一旦行使，将带来支配性影响力的实际效果。支配性影响力的实际行使，还须通过分析其实际效果来确定。在适当的场合，否决权可以等同于实施支配性影响力。当然更可能发生的情况是，否决权与其他权力一并行使并且其他人不享有类似的否决权时，才会发生这种情况。支配性影响力的实际行使，可能出自干预主义者，也可能出自非干预主义者——后者意味着母公司只有在极为罕见的关键事项上才会出手干预。另外，会计标准对“统一管理"进行了界定。当整个事业实行一体化运营、而且被当成单一的单位来管理时，这种情况才会发生。

在根本上，这场关于"附着于一类股份的权利"的表述该作何解的论争，本质上是小股东应当在多大程度上受到保护的问题。股份资本的投资者承担着以下风险：他们通过成为公司成员而根据公司宪章获得的权利，将被股东通过股东大会决议而改变；通常而言，此类权利载于公司章程之中，而且

当一家公司的证券获许在欧洲经济区(EEA)受规制市场上交易时，该公司必须遵守欧共体法律，按照国际财务报告准则(IFRS)/国际会计准则(IAS)而不是其本国会计制度来置备其合并账目。88〕在这一制度中，合并的要求规定于《国际会计准则第27号》,即《在子公司的投资的财务报表和会计之合并》。根据《国际会计准则第27号》,公司集团包括母公司及其所有子公司。子公司是指受母公司控制的实体。当母公司获得其他企业超过50%的表决权时，就被假定为拥有“控制”权。虽未达到这一门槛、但拥有以下权力也可实现控制：(a)通过与其他投资者的协议而拥有超过50%的投票权；(b)根据法律或协议主导着其他企业的财务和经营政策；(c)任命或罢免董事会的大多数成员；或者(d)在董事会会议中拥有多数表决权。[89]

为其他目的而对公司集团的定义

公司法的其他部分同样运用了公司集团的概念：例如，子公司禁止持有其母公司(或者控股公司)的股份90],而且当子公司或母公司是公众公司时，子公司也不得为母公司对外购买股权提供资金支持。91〕适用于非会计事项的公司集团的定义，与公司集团的会计定义部分重叠，但其范围窄于后31

法院的一般权力

whitewash procedure “粉饰”程序279

〔87〕 《财务报告准则第2号》。