Re Bradford Investments ple(No 2)[97]中，Hoffmann法官在提及此种情况时，评论道：“我不希望留下这种印象：可以通过人为的两份文件取代一份文件，从而规避法律的规定(法律要求对股份的非现金对价进行独立评估)。”[98]虽然法院可能被期待着保持警惕，以确保这些法定要求不会遭到规避，然而，如果交易的两个阶段即使是人为的或是虚假的，但只要没有问题，看起来股份仍然被视为是现金发行。[99]

股份不得以折价发行

股份发行不得低于其面值。这一规则最初由判例法确立[100],现在则明104 文规定于《2006年公司法》第580条中。101]如果违反了这一规则，则受配售人有义务向公司支付折价的数额及其利息。102)低于面值发行股份的后手持有人可能也有义务全额付清股款。103]《2006年公司法》第589条允许法院豁免因未能遵守公司法关于股份发行的某些规定而引发的责任，但这一规定并不适用于受配售人承担支付折价数额之义务的情形，然而，后手持有人可以申请豁免此一义务。授权折价发行证券的董事可能会因违背了信义义务而承担责任。104]在未来某一时期以折价发行股份的合同是无效的，而且任何一方均不得履行。105

不折价规则和可转换证券

(2)法定资本规则的不精细，精明的法律和金融专业人士稍动脑子就可以想出办法来规避这套规则，从而使其预期保护功效消解于无形之中；

在Mosely v Koffjfontein Mines Ltd106]一案中，上诉法院分析了以低于面值的折价方式发行可转换债券的发行条款，这种债券可以即刻转换为面值相等的全额缴付的股份。上诉法院认为，由于人们可以借此规避不折价规则，因而按这些条款发行债券会面临责难，然后法院以此为基础发出禁令，

[97] [1991]BCC 379.

[98] 下文将进一步探讨独立评估的要求。

[99] Re Harmony and Montague Tin and Copper Mining Co, Spargo's Case(1873)8 Ch App 407,

CA.

[100] Ooregum Gold Mining Co of India v Roper [1892]AC 125,HL; Re Eddystone Marine Insur-ance Co [1893] 3 Ch 9 CA;Welon v Saffery [1897] AC 299,HL.[101]关于公众公司执行这一规则的规定，参见《公司法第二指令》第8条。[102] 《2006年公司法》第580(2)条。[103] 同上，第588条。

(3)法定资本规则的收益小于其成本；

[104] Hirsche v Sims [1894] AC 654,PC.