有限的变革。其理由是，虽然相关规定的松绑可能会给公司增加一定的灵活性，但它同时也会给公司法这一复杂的领域增加立法负担。经过磋商，英国政府稍微改变了立场，表明其会在修订中的《指令》所允许的范围内，进行一些温和的变革。85]然而，整体而言，对于《公司法第二指令》所确认的资本维持体制的替代方法，政府仍然偏好于等待对其进行根本的审查和评估。86]

实收股本

公司的实收股本是指公司就其已发行股份而已收取的资本金之数额。102 除非在具体语境中另有所指，它不包括股份的溢价。87〕正如前文所述，私人公司的股份配售(或发行)不存在实收股本的最低数额。除了根据员工持股计划所进行的股份配售之外，公众公司所配售股份的实收股本不得低于其名义价值及其溢价总和的四分之一。88〕如果股份配售违反了这一规定，则受配售人有义务支付公司应当获得的最低数额(减去已经支付的数额)及其利息。89]违反这一规则配售股份的后手持有人，可能也应承担责任。〔90〕后手持有人(但不是原始受配售人)可以向法院申请减免责任。[91]

为了将价值返还给股东

已催缴股本

已催缴股本是指等同于就其股份进行催缴(无论是否已经缴付)之总数额的股本，同时还包括：

(1)未经催缴但已经缴付的股本；以及

(2006)7 European Business Organiation Law Review 5; L Enriques and JR Macey,'Credi-tors Versus Capital Formation:The Case Against the European Legal Capital Rules'(2001)86 Cornell Law Review 1165; F Kubler,"The Rules of Capital Under Pressure of the SecuritiesMarkets’in KJ Hopt and E Wymeersch(eds), Capital Markets and Company Law(OUP,

(2)根据章程、相关股份的配售条款或缴付那些股份的任何其他安排，

[85] By a written Ministerial Statement: Hansard, HC, vol 462,col 23WS(2007年6月26日).[86] DTI,'Implementation of Companies Act 2006 Consultative Document'(2007年2月)paras

6.8—6.26.关于欧洲法律简化的议程，参见European Commission,'Communication on gSimplified Business Environment for Companies in the Areas of Company Law, Accounting andAuditing'(COM(2007)394).

对于公司自身无法有效投资于盈利性投资项目的剩余现金(有时被称为“自由现金流”),回购股份是一种将其返还给股东的方式。回购股份可以被证明为一种特别有效的运用剩余现金的方式，因为它对于常被分析师和投资者用来评估公司经营绩效的某些绩效比率，有着积极的影响。人们通常会运用上市公司的每股收益来衡量其经营绩效，每股收益等于可向权益股东分配的利润除以所发行的权益股份的数量。回购股份会改善这一数字，只要公司用于购回股份的现金所损失的利息对公司利润产生的消极影 205响，没有抵消股份数量的减少所带来的好处。某些公司特别是房地产公司和投资公司，也通常用每股净资产(也就是净资产除以权益股份数量)来衡量其经营绩效。再一次地，股份回购可以改善这一数据。

[87]源于《2006年公司法》第610(4)条，该条要求在处理股份溢价账目时，按照其似乎是实缴股本的方式来进行(着重号为后来所加)。

〔88〕 该条规则源于《公司法第二指令》第9条和第26条。

〔89〕《2006年公司法》第586(3)条。在配售红利股的情况下，这一责任并不适用，除非受配售人知道或者应当知道违法的情形(第586(4)条)。〔90〕《2006年公司法》第588条。〔91〕 同上，第589条。

2003)95; J Rickford(ed),'Reforming Capital. Report of the Interdisciplinary Group onCapital Maintenance'(2004)15 European Business Law Review 919; EV Ferran,'Creditors'Interests and"Core"Company Law'(1999)20 Company Lawyer 314; EV Ferran,'ThePlace for Creditor Protection on the Agenda for Modernisation of Company Law in the EuropeanUnion'[2006] European Company and Financial Law Review 178.

在规定的未来日期缴付的任何股本。[92]

以全额缴付的方式发行股份，颇为常见。这意味着，在通常情况下，公司已催缴股本等同于其实收股本。然而，在股份只是部分缴付的情况下，已催缴股本的数额更高。例如，当股份以部分缴付为基础而发行、而且发行条款允许以分期支付的方式缴清余额时，前述定义的第二款意味着尚待缴付的已发行股份也包含于公司已催缴股本之中。请注意该项定义仅仅指向"股本"。股份溢价并不是股本的一部分，因而股份溢价并不构成已催缴股本。

股份的现金对价

如果股份发行的对价属于以下情形之一，则股份被认为是以现金发行或以现金缴付：

GAAP 《公认会计准则》

〔4〕 公司可赖以向其投资者保证其持有的可赎回股份在回赎期限届至时可获得资本偿付(即便公司本身可能没有清偿能力)的安排，必须细为审视，以回应关于资本维持和财务资助的潜在的担忧。例如，这种安排包括安排第三方在该种情形下买入股份。参见BarclaysBanh ple v British & Commonwealth Holdings ple [1995]BCC 19(affirmed [1995]BCC

(1)公司收到的现金；

(2)公司善意收到的、董事没有理由怀疑不获兑付的支票；

(3)免除公司归还约定数额的责任；

(4)在将来的某一日期向公司缴付现金的保证；或者

(5)通过其他一些方式缴付，这些方式使得(公司或代表公司的个人)有权在未来获得现金或相当于现金的信用支付。93]

法律明确规定，这里所称的“现金”包括国外货币。94〕法律同样明确规定的是，向公司之外的任何人支付现金或者承诺支付现金，都视为现金之外的对价。[95]

判例法对于这一语境中的“现金”含义，作了进一步解释。前述第(4)项所称的在将来某一日期支付现金的保证，是指向公司作出保证以获取发行的股份；它并不包括将既有债权转让给公司以获得发行的股份。[96]公司以赊欠方式购买资产，并通过将股份发行给承销商从而支付购买资产之款项的情形，也受到了司法的关注。因为“现金”也包括免除公司归还约定数额款项的责任，从表面上看，股份也可用此种方式进行现金发行。在

Alternative Investment Market 另类投资市场(AIM) 472Canada 加拿大488convergence 趋同 487—8

[92] 同上，第547条。

1059,CA).

[93]同上，第583(3)条。部长可以通过命令规定，命令中规定的特定的支付方式被认为符合《2006年公司法》第583(5)条的要求(第583(4)条)。〔94〕 同上，583(6)条。[95] 同上，第583(5)条。[96] System Controls plc v Munro Corporate ple [1990]BCC 386。