须由股东大会决定”。25〕《公司法第二指令》仅仅适用于公众公司，但英国政府选择一开始就把这些新的要求同样适用于私人公司。《1980年公司法》被整合进了《1985年公司法》,而且没有大的变化。26]然而，有关私人公司的政策选择随后重新被提上议事日程，《1989年公司法》将私人公司的“选出"机制塞进了《1985年公司法》之中。27〕在《2006年公司法》颁布之前，在对公司法进行整体评估的过程中，这一问题被再次提及。公司法评估指导小组得出结论称，在法律中加入受制于“选出”机制的特别要求，并没有反映绝大多数私人公司的需求。28〕公司法评估指导小组建议，股份发行须经股东授权的这一法定要求不应适用于私人公司(拥有单一股份类别的私人公司除外)。〔29〕《2006年公司法》赋予了这一建议以法律效力。

公司的授权

《2006年公司法》第551条调整公众公司和拥有超过一种股份类别的私人公司的股份发行。它的调整范围也及于拥有单一股份类别的私人公司，但作为《2006年公司法》的一种程序更为简便的替代性规定，第550条在通133 常情况下会被私人公司所运用。《2006年公司法》第551条规定，公司董事可以在获得公司章程授权或者经公司决议的情况下，以公司名义发行股份，或者授权认购股份或授权将证券转换成公司股份。这一要求与《1985年公司法》相关条款的规定类似30],当然在细节方面有所差异。在《2006年公司法》之前，对于公众公司而言，获得股东年度大会以普通决议方式作出的授权乃司空见惯，虽然有些公司采取了一种综合的方法，也就是说，章程中包含的授权不太可能逐年变更，而每年通过的决议仅仅是更新了与授权相关

[25]第25条的目的是为所有成员国的股东提供最低层级的保护：Joined Cases C-19/90 and C-20/90 Karella v Karellas [1991] ECR 1-2691.另见Case C-381/89 Syndesmos Melon tis Ele-ftheras Evangelikis Ekklisias [1992] ECR 1-2111; Case C-441 /93 Panagis Pafus v TrapezoKentrikis EUados AE [1996] ECR 1-1347.[26] 《1985年公司法》第80条。

〔27〕同上，第80A条；《1989年公司法》将其插入为第115(1)条，自1990年4月1日生效。[28]‘Modern Company Law for a Competitive Eeonomy: Final Report', URN 01/942 para 4.5.〔29〕同上。例如，通过稀释现有的投票控制权，发行新股将对权利构成影响。但在确定是否存在权利的变种、而且这种变种要求获得特定类别的股东同意这一目的而论，权利本身的变化和行使权利的变化这两者之间存在区别。关于类别权利的探讨，请参见接下来的

。[30] 参见《1985年公司法》第80条。

equal shares 平等股份 148—9ex-dividend, shares traded 股息发放之后，股份交易 252

到了20世纪70年代末期，由哈罗德·威尔逊(Harold Wilson)担任主席的委员会开始研究小型公司筹集资本中遇到的问题。在其关于《小型公司 209融资》的报告中，该委员会建议应当考虑允许此类公司发行可赎回股份，以使其成为一种不会导致永久丧失家族控制权的资本筹集方式。15〕国会关于这一后来成为《1980年公司法》的议案的辩论表明，政府对于放松公司购买自身股份的一般禁令，予以了极大的优先考虑。随后，政府相关部门发表了由高尔(Gower)教授起草的《公司购买自身股份》的咨询文件。16〕在这份咨询文件中，高尔教授建议，应当允许公司发行可赎回股份，并且应当考虑允许公众和私人公司回购其自身股份的可能性。〔17〕他列出了一些保障措施，