如下：创造、发行、配售。71]

Ambrose Lake Tin和Copper Co(Clarke's Case)[72]案件援引了《1867年公司法》关于股份发行的参照资料，根据该资料，股份发行不同于、并且迟于股份配售。而且，在对有关运用了术语的税收法律进行解释的诸多案件中，"发行"这一术语被解释为指向不同于，并且迟于配售的事项。73〕然而，当它用于"已配售"之外的其他意思时，以及它被理解为迟于配售时，“发行”究竟是指什么意思?再一次地，对于这一问题的回答最终取决于这一术语运用的语境。74〕然而，得到众多支持的一种观点认为，股份配售与股份发行之间的差异，折射出成为股东与成为公司成员之间的差别。股份配售的对象可以成为股东[75],但他们直到登记在公司成员名册上时才会成为公司成员。76〕股东有权就其股份获取股息，但诸如参加会议以及对事项进行表决等，则是属于成员而不是纯粹的股东所享有的成员权。[77]因而在OswaldTillotson Ltd y IRC78]一案中，上诉法院将运用于某些税收法律中的“发行”这一词语，等同于创建了记名股东。在Agricultural Morigage Corp v IRC79]案件中，一审法官Walton以及上诉法院法官Goff都支持以下观点：为了实现某些税法目的，在股东登记为公司成员时，才发生“发行”。80〕英国上议院在National Westminster Banh plc v IRC81〕一案中，也考虑了特定税法目的上的

〔71〕 At 84.还可参见Whitehouse v Carlton Hotel Piy Lid(1987)70 ALR 251,H Ct of Aust,271per Brennan J.〔72〕 (1878)8 Ch D 635.

〔73〕例如，Oswald Tillotson Lud v JRC [1933]1 KB 134,CA;Brotex Cellwlose Fibres Ld v RC[1933]1 KB 158;Murex Ltd v Commissioners of Inland Revenue [1933]1 KB 173.[74] In Central Piggery Co Lud v McNicall(1949)78 CLR 594,H Ct of Aust, 599 Dixon J将“发行”解释为配售之后的步骤，通过这个步骤，股东控制了已配售的股份。[75] 同上，599 per Dixon J.

[76]关于登记为公司的成员，参见《2006年公司法》第112条。[77] Spitzel v Chinese Corp Lid(1899)80 LT 347.〔78〕[1933]1KB 134,CA.[79] [1978] Ch 72,CA.

(1)法定资本规则设计粗糙，因而机理简陋，无法保护债权人；

为了构造临时性的控制权的丧失

[80]“或者可能是某些其他行为”85 per Walton J,或者“签发证书”时101 per Goff LJ.然而，在股东登记为公司成员以及签发股权证书时才发行股份的观点，也遭到了反对：ReHeaton's Steel and Slab Co(Blyth's Case)(1876)4 Ch D 140,CA explaining Re Imperial Ris-er Co(Bush's Case)(1874)9 Ch App 554,CA; Re Ambrose Lake Tin and Copper Co(Clarke's Case)(1878)8 Ch D 635,CA.[81][1995]1 AC 119,HL.

发行。在更早期的税法案件中，人们认为发行发生于配售之后，而且在股份持有者的姓名记载于公司成员名册后发行才告结束。劳埃德勋爵(在上议院多数议员中)同意以下见解，即对术语的解释取决于其具体语境，并认为将大多数人认可的解释运用于公司法语境中是妥当的。

除了本部分(或者特别标明的部分)之外，本章及这里的其他部分也采取了实践中将"已发行"与"已配售"交互使用的做法。

权益股份资本

通过发行可赎回股份，公司的控制人可以在不永久稀释其控制份额的情况下筹集股本。

就公司立法的目的而言，权益股份资本(权益股本)是指已发行股本，并且排除了既不关乎股息又不关乎资本的、拥有参与规定数额之外的分配权利的资本。82]

股份的支付

〔10〕 第30条一第33条。

本章的下一部分将讨论与股份支付相关的规则。这是公司法领域中非常详尽而繁杂的部分，特别是对于上市公司而言，由于其可以被接受为股份对价的形式受到了严格规制，其情形更是如此。这些规则试图保护债权人和股东免于因公司接受了实际上低于其股份发行价格的对价而遭到伤害。83〕目前公司法中关于公众公司股本的细密规定究竟是否事所必须，或者是否有利，仍然不无争议，但其中诸多阻碍变革的规定均源自于《公司法

第二指令》,这妨碍了在国内法中进行富有意义的变革。2006年，《公司法第二指令》朝着简化和现代化的方向，进行了一定程度的温和的变革，但修订中的指令在很大程度上任由各成员国来决定是否适用修订后的规则。84)2007年2月，英国宣称它并不打算实施修订中的《指令》所允许的相对较为

〔82〕 《2006年公司法》第548条。

〔83〕《公司法第二指令》(欧洲经济区)77/91[1977]0JL26/1规定：“为了确保对公众有限公司的股东和债权人实行同等的最低保护，各国对有关公司的成立、资本的维持和增减的规则进行协调，这是特别重要的。"

[84]欧洲议会和欧洲理事会于2006年9月6日关于修订欧洲理事会1977年第91号(欧洲经济区)指令的2006年第68号(欧共体)指令，[2006]0JL 264/32,欧洲理事会1977年第91号(欧洲经济区)指令是关于公众有限责任公司的成立及其资本的维持和变更事宜。

articles of association 公司章程

〔11〕文献包括：JA Armour,'Share Capital and Creditor Protection: Bfficient Rules for a ModernCompany Law'(2000)63 MLR 355; J Armour,"Legal Capital:An Outdated Concepl?'

secured debt 担保债务358—61specific performance 实际履行 360unsecured creditors 没有担保的债权人 361