股份公开发行的形式

首次公开发行可以采取许多方法，其中最为重要的是以下数种〔62〕:公开认购要约

在公开认购要约中，公众受邀向发行人直接认购尚未发行的新证券。新股份的公开认购要约，可能会伴随着卖方股东出售既有股份的要约。

公开出售要约

在公开出售要约中，公众受邀向发行人购买已经发行或配售的证券。当首次公开发行运用这一销售方法时，公司把新发行的证券配售给投资银行，后者随后邀请公众申购证券。与此同时，投资银行可以从现有股东中买入证券，然后将其卖给公众。

定向募集和中介机构发行

定向募集是指作为发行保荐人的投资银行向其客户或支持该定向募集420 的证券公司的客户出售证券。中介机构发行是指发行人或者发行人的代表向中介机构发行证券，再由后者卖给自身的客户。作为选择性市场手段，定向募集和中介机构发行可以节省潜在的交易成本，这种情形在公开认购要约或公开出售要约的成本相较于发行人对新资本的需求不成比例的情况下，会成为一个关键的考量因素。在跨国首次公开发行中，在一国(通常是发行人的母国)零售发行的同时，也可以在其他国家向机构投资者定向发行。

发行价格的确定——承销和询价

direct and indirect financial 直接和间接的财务资助 290-1

在历史上，英国的市场惯例是，公司股份的发行价格由承销商在正式发行期起算前与公司协商确定。虽然承销商对于次级承销商可能愿意接受的发行价格有一个大体的判断，但实际上，次级承销和面向其他机构和公众的

[62]本部分的定义源于金融服务局的《上市规则》附录1.1.该《上市规则》是金融服务局《手册》的一部分。

正式发行，直到发行价格确定之后才进行，而且主承销商必须履行合同义务来买入在发行中未被认购或购买的股份。因而，主承销商与次级承销商在发行期间(通常是10天至两周)将面临风险，发行期结束后将确定股份的发行和获准上市。承销的标准费用是发行收益的2%。

自20世纪90年代以来，在确定证券发行价格时，更为普遍的是通过一种被称为询价的程序来完成。询价和传统的英国式承销的主要区别是，其确定发行价格的时点不同于承销和发行营销。当运用询价时，在确定发行价格之前，即已有效开展了证券的营销。在账簿管理人完成营销前的初步调查之后，公司公布了经批准的、载明价格区间并确定最终价格条件的潜在价格区间说明书，询价期间即开始起算。通过经理人网络，账簿管理人对股份发行的收益水平进行评估。在此期间，精密的通讯系统和计算机软件使账簿管理人得以对需求水平进行观察和分析。在询价期结束之后，可以参考需求水平来确定发行价格。

人们认为，与传统的英国方法相比，询价在确定价格方面拥有诸多优势。据称，它能更加准确地与需求相匹配，而且降低了承销人最终包入大量“留存”(即投资者未买入的证券)的风险；它还在潜在投资者之间创造了价格竞争，并提升了投资者透明度。然而，询价作为一种更为准确的定价机制这一优势，也会带来成本，因为它的费用通常高于更为传统的手段。〔63〕而421且，由于以下情形的存在，询价还会带来潜在的监管问题：公司给予负责询价的投资银行的自由裁量范围很宽泛(因而存在滥权的可能)[64];投资银行对发行人所负的义务与其对投资客户所负的义务[65]、或与其自身的财产权益[66]之间，存在潜在的冲突。

[63] F Degeorge and EG Maug,'Corporate Finance in Europe:A Survey', ECCI-Finance Work-ing Paper No 121/2006(2006年3月23日)available at SSRN(http://ssrmn.com/ abstract

=896518>.

certainty, enhancement of 确定性，增强 534—6clearing 清算 534custodians 托管 534definition 定义 536

[64]关于投资银行在分配方面的自由裁量权的系统性证据是有限的：TJ Jenkinson and HJones,'Bids and Allocations in European IPO Bookbuilding'(2004)59 Journal of Finance

2309,2336.然而，伦敦的投资银行所收取的费用仍然低于纽约的投资银行：McKinsey &Co, Sustaining New York's and the US' Global Financial Sereices Leadership(January 2007)

[65] FSA,'Conficts of Interest; Investment Research and Issues of Securities. Feedback onCP171',CP 205,(October 2003)ch 5.

〔66〕金融服务局已经对一起询价交易中未能遵守适当的市场标准的行为，采取了执法行动：FSA Final Notice, 10 April 2005 against Deutsche Bank,

directors 董事