际会计准则》,IAS)的关注。根据《国际会计准则第32号-—金融工具：披露和表述》,在依照《国际财务报告准则》的报告框架而置备的账目中，某些优先股必须体现为负债而不是其法律形态意义上的股本。作为负债，以会计术语称之，它们会从净资产总额中扣减账目中的负债数额。这意味着，为着公司法的目的，公司的股息支付能力也要扣减该数额。然而，会计机构发布的指引中的主流解释是，为着第831条的目的，优先股账目中体现为负债247 的数额，也被视为不属于不可分配的准备金。因而，其实际结果是，将优先股表述为负债，并不降低可分配准备金的数额。76]

相关账目

公司在决定可供分配的数额时，必须参考反映在相关账目中的公司财务状况。7〕与此目的相关的是个别公司而不是集团公司的账目。78]公司的最后年度账目通常构成“相关账目”。79]这些账目必须已经根据《2006年公司法》的要求妥为编制，或者为了并不重要的事项而已经如此编制。〔80〕如果审计师已经出具了有保留的账目审计报告，则其必须同时以书面形式载明该报告中有保留的事项对于确定分配的合法性是否重要。81〕如果最后年度账目并未表明公司拥有足够的准备金来完成拟议的分配，则公司可创建临时账目并参照那些账目来使分配获得正当性。82〕一般而言，临时账目必须使人们可对公司的财务状况作出合理判断83],但对于公众公司而言，为了拟议的分配而置备的临时账目，还有更为详细的要求。84]

会计监管框架的选择

拟议的股息分配可予参照并使该分配获得正当性的公司个别账目，可以根据英国的会计规则(《英国公认会计准则》)或者《国际财务报告准则》

[76] ICAEW and ICAS,'Distributable Profits: Implications of Recent Accounting Changes',《技

术性解释》2/07,paras 5.24—5.30.它是联合发布的技术性公文。[77]《2006年公司法》第836(1)条。[78] 同上，第837(1)条。[79] 同上，第836(2)条。[80] 同上，第837(2)条。〔81〕 同上，第837(4)条。[82] 同上，第836(2)条。[83] 同上，第838(1)条。[84] 同上，第838(2)—(6)条。

insolvency 破产 31—47

来置备。85]这种可选择性与合并账目的情况有所不同，后者强制要求证券获准在欧盟受规制市场上市的欧盟公司遵循《国际财务报告准则》。[86]虽然存在一种从《英国公认会计准则》向《国际财务报告准则》趋同的倾向[87], 248但至少在这一过渡时期里，就会计利润的确定而言，《国际财务报告准则》的某些方面可能会带来比《英国公认会计准则》更为不利的后果。《国际财务报告准则》对于确定公司法所称的可供分配的利润，有着潜在的不利影响。《国际财务报告准则》对股息支付能力的威胁，抑制着在个别账目的处理方面转向该制度的进程，即使对于在合并账目中必须遵循《国际财务报告准则》的强制性义务的公司而言，维持两套不同的财务报告制度，也并非上佳选择。一条显而易见的规则是，公司集团内部的财务报告必须是连贯一致的，也就是说，个别账目都必须在同样的财务报告框架内置备[88],但如果有着“妥当的原因不这样做时”〔89〕,这条规则并不适用。另外，当母公司的账目(集团公司和子公司)根据《国际财务报告准则》来置备时，这条规则并不适用，因而不能要求子公司也接受该框架。[90]

会计利润和可供分配的利润

注意到以下方面是重要的：虽然可供分配的利润源于公司的账目，会计利润和可分配利润并不必然彼此等同。存在差异的一个可能的原因是基于以下事实：现代会计框架越来越允许报告主体对某些资产以公允价值计账(大概而言，是指当前市场价值)。当资产以公允价值记载时，它们价值的变化可以通过收益和亏损账目或者损益表反映出来，但这些变化并非总是“已经实现的",因为人们是本着法律规则的目的而理解这一概念的。91]法律规则非常重视"审慎"这一会计概念，表达出了认定利润时的保守主义态度，以使资产和收入不被高估(同时不低估负债),但在会计目的上，这些概念变得

[85] 同上，第395条。

[86] Regulation(EC)1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 onthe application of international accounting standards [2002] 0JL243/1.在英国，未上市的公司集团有权选择根据英国《公认会计准则》或者根据《国际财务报告准则》来合并报表。[87] P Holgate,Accounting Principles for Lawyers(CUP, 2006)14.〔88〕 《2006年公司法》第407(1)条。[89] 同上，第407(1)条。[90] 同上，第407(5)条。[91] Holgate(前注87)171. 更不重要。