类型I的发行涵盖了不存在实质性美国市场利益的外国发行人的股权证券发行行为。而其中是否存在实质性美国市场利益，必须参考美国是否属于该证券发行人的最大的单一市场，或者比较通过美国市场交易设施而进行的该种证券的交易和通过单一外国证券市场交易设施而进行的交易比重，从而加以确定。在实践中通常被接受的看法是，拥有实质性美国市场利益的国外发行人寥寥无几，甚至那些在美国证券交易所上市的外国发行人也是如此。类型I的发行只需遵守以上讨论的一般条件即可。

类型Ⅱ的发行涵盖了必须遵循美国证券法定期报告要求的国外发行人发行股权证券的行为，由于其存在实质性美国市场利益而不属类型I的范围。对于类型Ⅱ的发行而言，除了必须满足离岸交易和引导性销售要求外，发行人还必须遵守一定的销售限制。在长达四十天的限制期内，不得在美国或者向美国人(参考其住所而不是其国籍确定)发行或者销售证券。在发行人为遵循安全港要求而必须提供的所有发行材料和协议中，还必须遵循一定的叙事方面的程序性要求。

类型Ⅲ的发行涵盖了无须遵循美国证券法定期报告要求的国外发行人发行股权证券的行为，由于发行该类别的证券存在实质性美国市场利益而不属类型I的范围。属于该类型的国外发行人的发行寥寥无几。美国发行人发行股权证券的行为，也属于这一类型。在这种情形下适用最为严格的限制：除了必须遵循一般的条件，还必须遵循发行股权证券的一年的销售限制，此外还有其他程序性要求。

转售

证券还可以根据S规则进行转售，只要该交易属于离岸交易而且在美国不存在引导性销售行为。该转售的规定并不限于最初根据S规则售出的证券。在美国通过私募获得或者根据另一出售豁免规则而买人的证券，也可以根据S规则而离岸转售。同样地，在美国之外运用S规则的豁免规定而发行的证券，可以运用144A规则的豁免而在美国立即转售，这里稍后将探讨这一问题。

私募和D规则[135]

《1933年证券法》第4(2)条豁免了不涉及任何“公开发行”的交易的登记要求。在D规则中，证券交易委员会通过规定第4(2)条之下的发行的非

[135]〈http://www.sec.gov/divisions/corpfin/ecfrlinks.shtml>.

prospectuses 招股说明书 432—3,

排他性安全港规则，来解决是否存在"公开发行"这一不确定的问题。通过D规则的背景是，国会要求降低小规模发行人的登记负担。[136] D规则为小型的发行提供了许多安全港规则，但就本论述的目的而言，向私募提供的安504全港规则最为重要。规则D允许向不做数量限制的合格投资者出售证券。"合格投资者"的类别包括银行、保险公司、注册的小企业投资公司、某些商业发展公司、某些雇主受益计划、总资产超过500万美元的组织和某些富有的个人(个人拥有或者与其配偶共有的净资产超过100万美元，或者在最近两年的每一年度内个人收入超过20万美元(或者与其配偶的总收入超过30万美元),并且可以合理预期在当前年份里达到相同的收入水平)。137]规则D也允许向满足特定复杂标准的不超过35名的非合格投资者出售证券。[138]向非合格投资者出售证券的一个重大不利之处在于，必须遵守相当繁冗的披露要求，此点下文将作分析。

435, 437, 439—43, 449—51,460-1

披露要求

当只向合格投资者发行证券时，规则D并不设定特定的披露要求。然而，即便只向一位非合格的投资者出售证券，发行人也应在出售证券之前的合理时间内向所有投资者提供一份披露文件，该文件通常被称为私募备忘录，包含着许多向证券交易委员会备案的登记文件中涵盖的信息。另外，投资者应被给予机会来向公司管理层询问对其作出明智的投资决策有重大关联的问题。

转售

根据第4(2)条和规则D发行的证券属于“受限制证券”,除非它们进行了登记或者满足了豁免登记的要求，它们不能被转售。

144A规则：受限制证券向合格的机构投资者的转售(139

144A规则是非排他性的安全港规则，按照它的规定，如果非公开发行的

[130] JD Cox, RW Hilman, and DC Langevoort, Securities Regulation Cases and Materials(AspenLaw & Business, 3rd edn,2003)400—401.

[137] 2007年8月，美国证券交易委员会建议对规则D的安全港规则进行某些修订，包括向“大型合格投资者”创建一套新的安全港规则，适当扩大能够纳入“合格投资者”门类的范围，增加根据通胀的调整方法，以与时俱进地调整关于合格投资者和大型合格投资者的最低资金标准。

138] Cox,Hillman,and Langevoort(前注136)409—10.、139] HS Scott, International Finance: Law and Regulation(Sweet & Maxwell, 2004)46—9.

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