在以下意义上,证券市场是有效率的:价格对新的信息迅速作出反应,
[103]《公司另类投资市场规则》(以下称为“《另类投资市场规则》”)第1条。[101]《另类投资市场规则》第39条和《提名顾问的另类投资市场规则》。[105] 同上,第3条和sch 2。
[106]同上,第11条(促进价格敏感信息的披露)、第17条(其他各种信息的披霹)、第18条(半
年度报告)和第19条(年度财务报表)。[107] 同上,第14条。〔108〕 同上,第15条。
是现代证券监管的基石。[10]虽然在研究文献中,关于强制性披露是否可取,它在完善股价(股价是一种预测未来风险及回报的可能的一种最佳方法)的准确性[110],以及它在实现稀缺资源流向最富有潜力的项目投资的分配效率[111]等方面聚讼纷纭,政策和法律制定者已经认可,可以公开获得的信息、证券价格的准确性与资源分配之间存在关联,而且,进而言之,自愿披露的市场机制并不完善,会导致在监管缺位的情况下,造成次优的披露水平,其结果是产生不利的分配效率和投资者保护。12〕向投资者公开发行证券的发行人必须遵守一套强制性的招股说明书披露要求,因而,英国(使欧盟指令具有效力)遵守了国际标准。
430强制性招股说明书披露制度的运作
fees, payment of professionals' 费用,对专业服务的支付 277,289
何时需要招股说明书?
在英国,向公众发行规定的可转让证券,或者请求许可它们在位于英国或运作于英国的受管制市场上市交易,除非招股说明书已经获得批准并在公开发行之前向公众公开或者视情况已经发出了请求,这些行为均为非法
行为。(13)违反这些规定将构成刑事犯罪[114],因此遭受损害的任何人都可以对这种违反法定义务的行为提起诉讼。15]股份属于该目的之下的可转让证
[109] RJ Gilson and RH Kraakman,'The Mechanisms of Market Rfficiency’(1984)70 VirginiaLaw Review 549,
[110] LA Stout,'The Mechanisms of Market Efficiency: An Introduction to the New Finance'
(2003)28 Journal of Corporation Law 635,640.
fiduciary duties, breach of 信义义务,违反 305—6
[111] MB Fox,R Morck,B Yeung,and A Durnev,'Law, Share Price Accuracy,and EconomicPerformance:The New Evidence'(2003)102 Michigan Law Review 331,pt I,梳理了这方面文献的重要观点。还可参见Journal of Corporation Law 2003年的夏季号,该期刊包含了对前引Gilson和Kraakman的富于创意的论文予以重新审视的一系列论文。
[112] JC Coffee,'Market Failure and the Economic Case for a Mandatory Disclosure System'
(1984)70 Virginia Law Review 717,该文献仍然是关于强制性披露的经典论述。以下文献对于有关强制性披露的文献进行了梳理;RA Prentice and FB Cross, Law and CorporateFinance(Edward Elgar,2007)28—69.
[113]《2000年金融服务与市场法》第85(1)条和第85(2)条。[114] 同上,第85(3)条。[115] 同上,第85(4)条。
券。116]因而,所有的首次公开发行,包括那些获准在另类投资市场而不是伦敦证券交易所主板市场的发行行为,在表面上均属于公开发行所要求的强制性招股说明书规定调整的范围。然而,仅仅获准在另类投资市场交易,并不等同于获准在受管制市场交易,因而在没有公开发行的情况下,不会触发强制性招股说明书要求的适用,但《另类投资市场公司规则》中的披露要求仍然适用。
在英国,向公众发行可转让证券的界定非常宽泛。以任何方式或者以任何手段向任何人发行可转让证券,并且提供了关于证券及其发行条件的充足信息以使投资者能够作出投资决定,均属于向公众公开发行可转让证券。117]这一定义包括股东二次转售,也包括发行人发行新股。通过金融中介机构募集证券也涵盖其中[18],但与在某些市场和场所交易相关的通讯,却不在其中。119]只要向在英国的人士发行,即被认为是在英国向公众发行。[120]
根据拟募集的资金数额、发行面向的投资者人数、发行面向的投资者的性质(一般说来,向非个人投资者的发行将予豁免)、或者证券的最低购买价格,存在着某些例外或者豁免。当可转让证券是总对价低于250万英镑或相当金额的发行的一部分时,没有必要提供公开发行招股说明书。121]在适用431这一限额规定时,计算发行总对价是以欧洲经济区为基础,还是以国别为基础?欧盟委员会在回应这一问题时,已经选择了以欧洲经济区为基础。12)尚不清楚的是,如果发行渗入了非欧洲经济区的国家,则发行的一些要素是否应同时被计算在内?有观点认为其应计算在内,但这并非毫无疑义。这些例外的引入,可以使中小型企业融资更为容易。就欧盟有关招股说明书的法律而言,对价低于250万欧元的发行完全不在其范围之内(根据对这些例外的解读而生成的限制条件除外,下文即进行探讨),其后果是,成员国只要愿意,就可以对低于此种规模的发行(遵守其他例外),自主适用其国内有
[116] 同上,第102A条。
[117]同上,第102B(1)条和第102B(3)条。[118] 同上,第102B(4)条。[119] 同上,第102B(5)条。[120] 同上,第102B(2)条。
[121]同上,第85(5)条和第85(6)条,和Sch 11A,para 9,
(122) CESR,'Frequenly asked questions regarding Prospectuses:Common positions agreed byCESR Members’(CESR/07-651)15(Q23(a)).
financial, assistance must be 财务,援助必须是 277
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