一规定使得这一问题不容置疑。这一重要的例外，便利了从公司提取流动资金。

collateralized debt obligations(CDOs)担保债权凭证(CDOs) 534

红股发行

就字面意思来解释，红股发行是股份“受让”,但它又不属于将红股发行纳入提供财务资助的禁令所着意解决的不法行为。《2006年公司法》第681

(2)(b)条提供了一项例外。

其他无条件的例外

第681条列出的如下事项都属于禁令范围之外：

(1)根据《2006年公司法》第17部分第10章进行的减资行为；

(2)根据《2006年公司法》第18部分进行的股份回赎行为；

(3)根据《2006年公司法》第18部分进行的公司购买其自身股份的行为；

(4)根据《2006年公司法》第26部分之下的法院法令(批准了与公司成员或债权人达成妥协或者安排的法令)而作出的任何行为；

(5)根据《1986年破产法》第110条或者《1989年北爱尔兰破产法令》相当条款达成的安排而作出的任何行为；[132]以及

(6)根据公司与其债权人签订的、根据《1986年破产法》(自愿安排)第1部分或者北爱尔兰的相关规定而对债权人有拘束力的安排所作出的任何行为。[133]

有条件的例外

《2006年公司法》第682条对于通常情况下的借贷活动和特定安排提供了“有条件的例外”,以支持员工受让股份。这些例外既适用于私人公司，也适用于公众公司。但涉及公众公司时，它们的适用条件更为严格。如果私人公司是一家公众公司的子公司，并且为受让该公众公司的股份提供了财务资助，则会适用有关财务资助的法律，此外别无其他适用该法律的情事。因而，私人公司需要依赖这些例外的情形是有限的。

Euro-area 欧元区 512—14eurobond market "欧洲债券"市场525-30

[132]SI 1989/2405(NI 19),art 96.

[133] Insolvency(Northern Ireland)Order 1989,SI 1989/2405(NI19),Pt 2.

公众公司寻求依赖这些例外情形必须满足的限制性条件是，财务资助299不得降低资助公司的净资产，或者如果其降低了公司的净资产，则该财务资助系从可分配利润中支出。[134]为此目的，净资产可以通过审查公司总资产超过其总负债的数额来确定，也就是说，将作出财务资助之前的公司会计记录中的资产和负债数额考虑在内来加以确定。135]换句话说，应予考虑的是账面价值而不是市场价值。“负债”这一术语包括为清偿债务或填补亏损而合理留存的数额，这些债务或亏损或者可能发生，或者必定会发生但其数额或发生日期尚不确定。[136]

从表面上看，如果借款人的信用良好而且无须置备违约条款，则贷款不会降低贷方公司的净资产。类似地，诸如保证和赔偿等或然负债，如果其或然性非常遥远，以至于以会计术语而言其价值为零，则不存在净资产的即期减少。

放款业务的例外

《公司法第二指令》第23(2)条规定，第23(1)条并不适用于"银行和其他金融机构在日常经营活动中开展的交易"。国内法中与此例外相当的规定是《2006年公司法》第682(2)(a)条，后者规定财务资助的禁令并不适用于公司在日常经营活动中的放款行为，只要该行为属于公司日常经营活动的一部分。《1948年公司法》第54条也有类似的豁免规定，英国枢密院在Steenv Law¹37]中对此予以分析，并且限缩了其适用范围。Viscount Radcliffe在阐述司法委员会的判断时称，应当将这些例外解读为：

……保护以放贷业务作为日常经营活动一部分的公司免于陷入违法情境，即使从公司获得的借款被用于、而且该公司可能明知被用于购买公司自身的股份。即便如此，为达成免责的条件，贷款交易必须发生于日常经营活动之中。因而，除非与其日常经营活动相一致，而且放贷属于公司日常经营之事项，任何情事均不受保护……另一方面，实际上不可能看到公司为购买其股份提供融资这一直接目的而特意安排的贷 300款，是如何被描述为在日常经营活动中作出的。

[134] 《2006年公司法》第682(1)(b)条。

[135] 同上，第682(4)(a)条。

[136] 同上，第682(4)(b)条。

[137] [1964] AC 287,PC.