这反映了其管理结构类似于合伙这一事实。准合伙公司往往是只有数名股东的私人公司。公司法并未专门认可准合伙公司这一类别，但是，法律不要求私人公司遵循特定的管理要求，从而认可了可能会存在一些公司，在这些公司中，划分一类公司主体(董事)与另一类公司主体(股东)既无必要也不适当。准合伙公司已经获得了与小股东保护相关的判例法的认可。当公司行为背离了各方实际达成的协议时，申请人可以寻求救济。16〕上议院称，就准合伙公司而言，各方实际达成的承诺，通常可见于各方在缔结社团时的谅解之中。[17]

在会计和审计要求方面，公司法为“小型”私人公司和"小型"公司集团设定了更为宽松的要求。无论是营业额、资产负债总量还是雇员人数，小型公司的要求都相对较低。18〕出于法定会计规则和豁免审计要求方面的考虑，许多准合伙公司会选择满足小型公司的标准。另外，“上市”〔19〕和“非上市”公司所适用的会计规则也会有所差异，上市公司必须遵循更多的财务披露要求。20〕而在法律的其他方面，特别是有关透明度和股东权利方面，上市公司还必须另外承担更为繁重的义务。21〕另外，在提交财务报表和报告义务方面，“小型”公司与“中型”公司(取决于公司营业额、资产负债总量和雇员人数)[22]、非上市公司和上市公司[23]也要遵循额外的分类标准。

公司法认可的另一种公司类型，是作为更大的公司集团一部分的公司。公司集团必须遵循特定的会计要求。某些法律规则也专门适用于集团内部的公司。然而，英国的公司法并未对公司集团设定专门的规范。

尽管出于种种特定目的，法律认可了不同类型的公司形态，但笼统而

[16] O'Neill and anor y Philips and ors, Re a company(No 00709 of 1992)[1999]2 BCLC 1,[1999]I WLR 1092,HL.〔17〕 同上。

〔18〕《2006年公司法》第381条一第384条(会计要求)和第477第—479条(豁免审计的条件)。

[92] Cumbrian Newspapers Group Lud v Cumberland & Westmorland Herald Newspaper & Printing CoLid[1987] Ch 1,15

〔19〕《2006年公司法》第385条将上市公司界定为在英国或者欧洲经济区的其他国家上市、或者获准在纽约股票交易所或者纳斯达克市场上市交易的公司。

股东会特别决议

[20]参见《2006年公司法》第15部分(上市公司的董事薪酬报告要求)、(财务报表的披露要求)和(公司成员对董事薪酬报告的审批)。

[21]例如，参见《2006年公司法》第13部分(与公司会议相关的条款)和第16部分(公司成员提出审计事项的权利)。〔22〕《2006年公司法》第445第和第465—467条。[23] 同上，第444条一448条。

[93] Scottish Insurance Corp Lid v Wilsons & Clyde Co Lud [1949]AC 462,HL;White v Bristo'Aer.oplane Co [1953] Ch 65,CA.

言，在根本上可以将英国公司法理解为，同样一套法律框架适用于所有公司，而不论这些公司在股东或雇员人数、管理结构或资金运作的规模等方面存在多大差异。当然，不时有人提出建议，要为小型公司确立一套独立的公司形式[24],但在《2006年公司法》颁布之前围绕公司法修订所进行的一场重要的审议，专门反对了这一选择。25〕在那场论争中，反对将一套别具一格的公司监管框架适用于小型公司的一个强有力的理由是，这种就特殊事项设定的门槛，会成为成长的障碍。26〕相反，政府试图通过修订公司法并使其更有效地为小型公司所利用，以解决小型公司面临的问题。〔27〕这部法律修订的步伐，并没有大到彻底改头换面以优先回应小型公司需求的地步(“首先考虑小的")。在审议公司法的修订时，人们也曾经考虑过要对其进行大幅调整，但在立法进程中，一些更为雄心勃勃的计划被缩减，其结果是法律的基础架构保持不变，但对于小型公司具有特别重要意义的条款却面目全非。而且，在自始至终的立法过程中，人们付出种种努力以更为易懂的语言来表述这部法律。

公司融资的监管框架

fluctuating assets 浮动资产 377—8freedom of contract 合同自由 375,390

大量的组织，包括本国和地区性(例如欧共体)立法机构、国内和国际标准设定组织，以及私人部门和自愿性组织，提供着法律和非法律的基准、原则、标准、指引和规则，它们共同构成了规制英国公司融资活动的监管框架。 8这些大量的监管活动有着一个共同的目标，即构建最理想的命令和激励框架，以施加于市场主体，从而激励值得追求的行为并遏制不值得追求的行为。这套监管框架的主要因素包括如下数项。

立法

《2006年公司法》是关于公司设立、运作和规制的最主要立法。这部法律适用于设立于大不列颠(英格兰、威尔士和苏格兰)的公司，也适用于在英

[24] 例如，A New Form of incorporation for Small Firms(Cmnd 8171,1981)。参见WJ Sandars,'Small Businesses—Suggestions for Simplified Forms of Incorporation'[1979] JBL 14.[25] DTI,Modernising Company Law(Cm 5553, 2002)paras 1.5-1.6.〔26〕 同上。〔27〕 DTI,'Company Law Reform Small Business Summary',URN 05/927.

[94] TNTAustralia v Normandy Resources NL [1990]1 ACSR 1,SA SC.[95] Re Powell-Cotton's Reseutlement [1957]1 Ch 159.

法院批准程序的减资，第一步是按照股东会特别决议的程序通过一项特别决议。59]这项决议可以通过会议表决的方式形成，或者如果是私人公193 司，则可以通过书面决议的方式来形成。该决议规定的减少资本的生效日，不得迟于根据《2006年公司法》该减资行为发生效力的日子。60]

国其他地区和北爱尔兰设立的公司。28]

《2006年公司法》试图使公司法更加适应现代商业的需要。此次立法作出的大范围修订，绝大部分以独立专家组于1998年至2001年间对公司法的独立评估为基础。这一专家组由现在名为“商事企业和监管改革部”(BERR,其前身为贸易工业部)的政府部门来指定。这一名为"公司法指导小组"的专家小组完成了一系列咨询文件，并帮助达成了支持改革的广泛共识。29〕然而，并非《2006年公司法》的所有条款都是全新的，其中一部分只是《1985年公司法》相关条款的重述。在立法改革进程的初期，政府的意图一度是保留《1985年公司法》中的一些重要条款。但随着国会讨论的深入，越来越明晰的是，正如一位政府发言人称，更好的做法是“将新的立法做成更像一部完备的公司法典，以满足绝大多数使用者的需求”。[30]将《2006年公司法》做成一部接近完备的法典的目标已经实现。《1985年公司法》只在为了某些特定目的的范围内具有效力，而这并不属这里的讨论范围。

《2000年金融服务与市场法》为公开发行证券和许可在受规制市场进行证券交易，提供了监管框架。作为一部框架性法律，它包含了监管体制的一些基础要素，但更多的细节规定则体现在授权立法中。《2000年金融服务与市场法》的授权立法，主要体现为(英国财政部发布的)关于法定金融工具的规则和金融服务局(FSA)在其监管手册中发布的规章。《金融服务局手册》包括《招股说明书规则》、《上市规则》、《披露和透明度规则》。当金融服务局以上市事务主管当局身份行事时，可以将自己称为英国上市监管局(UK-