International Financial Reporting Stand-ards(IFRS) 《国际财务报告准则》(IFRS) 252,260—1

148模式的更为精细的安排，后者造就了不同股份拥有不同权利的复杂资本结构，但重要的是一开始即记住，公司发行股份筹集资本的条款，经常受到制约着股东分配的有关资本维持的公司法强制性规则的约束。〔5〕

股份的要素：股息和资本

(a)股东大会必须作出授权，载明此类收购的术语及条件，特别是能够购买的股份最大数额、授权的存续期间，该授权的最长存续期由国内法律确定，但最长不得超过5年，而且在以价值来购买的情况下，载明对价的最高及最低数额。

股份投资者购买了哪些财务权利?普通股股东的地位

[41] 特别是，《1986年破产法》第238—239条。[42][1995]BCC 19(affirmed [1995]BCC 1059,CA).

186,189—90

普通股所附着的权利为其他所有股份所拥有，除非特定的股份在发行之时另有相反规定或者特定股份的权利随后发生了变动，就此意义而言，普通股属于默认股份。试图发行拥有不同权利的股份的公司，有权在公司宪章中作出达成此种效果的约定，以取代所有股东都被平等对待的假定。6)以商业术语称之，普通股是“权益”资本或"风险"资本，其资本获得增长的机会最大，但与此同时，如果公司经营失败，其风险敞口也最大。

普通股的财务权利的一个关键特色是，普通股股东的资本及收入不是一成不变的：其股息随着公司盈利状况而变动不居，而其最终的资本回报可能高于最初投入的数额。这种开放的投资预期的性质，使普通股不同于非参加优先股，后者在股息及资本方面享有优先于普通股的权利，但仅仅限于一个固定的数额。这种关于普通股财务权利的性质的描述，并不能准确适用于拥有递延派息股份或者创始人股份的公司，因为在那种情况下，普通股股东只能获得固定的回报，余额则由递延派息股份/创始人股份的持有者所获得。递延派息股份/创始人股份现在绝少存在，这里不作进一步探讨。投资于普通股的另一根本特色是，股东对于公司资产的权利位居最后，因而，当公司资产不足以清偿所有请求时，普通股股东将首先承担亏损。

在普通股股东内部，他们有权平等享受股息和资本的分配。这一简单149 的表述，却必须在股份均全额缴付这种最为简单和普遍的情形下来进行〔7〕:

〔5〕 参见这里和。

〔6〕 Campbell v Rofe [1933]AC 98,PC;British and American Trustee and Finance Corp y Couper[1894]AG 399,HL,416 per Lord Macnaghten.

〔7〕实缴股本是指已经缴入公司的名义股本数额，它并不包括股份溢价：参见前文。不可能根据股份首次募集时包括股份溢价在内的数额来计算普通股东对于公司收入和资本的权利。久而久之，可能不同股份的发行价格各不相同，通常不可能回溯至股份首次发行时的价格，因为全额缴付的股份并未被编号，也没有其他明显的个性化标识。

(b)购买的股份，包括公司以前购买并持有的股份，以及代表公司但以个人名义购买的股份，不得造成将公司净资产降低至小于可分配准备金的后果；并且

为实现每一股东的权利，只需将可供分配的财产除以发行股份的数量即可。当存在部分缴付的股份时，情形更为复杂，因为在那种情况下，必须回答这样一个问题：是以股份的名义价值还是以实际缴付的金额作为确定股东回报的基础。例如，如果一家公司拥有10个普通股，每股的名义价值是1英镑，其中的5股已经全额缴付，而另外的5股则每股只缴付了50便士。如果运用名义价值作为基础，则在总共可供分配的100英镑中，每股回报为10英镑；然而，如果运用实缴金额作为基础，则全额缴付的股份每股可获得13.33英镑，而部分缴付的股份则每股只能获得6.66英镑。

intra-group transactions 集团内部交易 260—2

公司章程可以对这些事项作出明确规定。如果公司章程或股份发行条款对此保持沉默，则将适用判例法确定的某些默认规则。

普通股的默认资本权利

在已经返还实缴资本仍有盈余该如何分配，关于在这方面可以适用的默认规则，Birch v Cropper一案有着重大影响。〔8〕在该案中，上议院认为，此类盈余应按普通股股东所持股份的名义价值的比例进行公平分配。Macnaghten大法官解释道[9],“资产由同等数额10)的股份所构成的公司，其每一位成员有权按比例拥有公司资本，而且(除非公司法律另有规定)作为一种必然的结果，每一位成员有权按同样比例享有公司所有财产，包括其未催缴的资本。”

普通股的默认股息权利

判例法确立的默认规则是，每一股东以其所持有股份的名义价值为基础，来行使股息分配权利。11]这一规则也可以改变：如果章程有授权，公司可以按每一股份实缴数额而不是按其名义价值的比例向每一股东支付股息。〔12〕如果公司中的普通股均为实缴股份，则可以把股息简单地称为，可供150分配给普通股股东的总量除以已发行普通股的数量。

其资产〔43〕:这条原则，其价值不过如此，可以经公司选择而撤消。另外，在公司宪章限制无偿处分的情况下，当无偿处分的接受方有权主张前面的段落中提及的对外部人的法定保护所指向的利益，则此类处分行为仍然站得住脚。

除非章程另有规定，股息必须以现金支付。13〕章程通常会规定股息可

〔8〕(1889)14 App Cas 525,HL.关于亏损分担的默认规则是以名义价值为基础的(ReHodges'Distillery, exp Maude(1870)6 Ch App51,CA),但公司章程可以另定规则(ReKi-natan(Borneo)Rubber Ltd [1923]1 Ch 124).

(c)只有全额缴付的股份才能用于交易。

〔9〕(1889)14 App Cas 525,HL 543.

[10]这种情况下的“数额”显然是指名义数额。Re D;ffeld Gas Light Co [1898]1 Ch 451.〔11〕 Oahbank Oil Co v Crum(1882)8 App Cas 65,HL.[12]《2006年公司法》第581(c)条。[13] Wood v Odessa Waterworks Co(1889)42 Ch D 636.

现在，更为准确地说，与无偿处分公司资产相关的原则是对董事行使权力的制约。44〕根据《2006年公司法》,董事必须本着为公司成员利益而推进公司成功的方式行事[45],同时还要承担判例法对破产公司(或者接近破产的公司)的董事所施加的义务：考虑债权人利益。46〕根据《2006年公司法》,董 190事必须根据公司宪章行事，而且在行使权力时必须符合被授予权力的目的。[47]董事不是为了公司利益而无偿处分公司资产，将违背成文法义务和(就关乎债权人利益的事项而言)普通法义务。48]通常而言，股东可以批准董事违背义务的行为[49],但这一规则有许多例外。50〕例外之一是，对于构

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